27.03.2023

Ab 01. April 2023 können bei unterlassener Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister Bußgelder in Millionenhöhe fällig werden.

Damit sollten die zur Prüfung Verpflichteten mit erhöhter Sorgfalt vorgehen und das Melden von Unstimmigkeiten ernst nehmen.

Die zur Eintragung verpflichteten Unternehmen ihrerseits sollten die verbleibenden Tage nutzen und ihre Einträge nochmals prüfen, um nicht Gefahr zu laufen, selbst mit Bußgeldern bestraft zu werden.

Damit Sie nicht in die „Untiefen“ des GwG versinken, haben wir hier in aller Kürze die wichtigsten Themen nochmals zusammengefasst.

Was muss ich als Unternehmen eintragen?

In das Transparenzregister müssen juristische Personen des privaten Rechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG) persönliche Angaben zu ihren wirtschaftlich berechtigten Personen eintragen. Dies sollte bereits geschehen sein und sollte nun gegebenenfalls nochmals überprüft werden.

(Unmittelbar) Wirtschaftlich Berechtigte sind dabei die natürlichen Personen (Menschen), die die Kontrolle über ein Unternehmen haben. Dies sind insbesondere Personen, die mehr als 25% der Kapitalanteile halten, ein Vetorecht besitzen oder in anderer Weise das Unternehmen zu beherrschen.

Auch die wirtschaftlich Berechtigten einer „Holding“ können (mittelbar) wirtschaftlich Berechtigte der Tochtergesellschaft sein.

Kann kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, ist der Geschäftsführer als „fiktiv wirtschaftlich Berechtigter“ einzutragen.

Gerade bei stark verzweigten Unternehmensstrukturen kann sich die Bestimmung von wirtschaftlich Berechtigten als schwere Aufgabe entpuppen.

Sollten sie sich also nicht sicher sein, kann eine anwaltliche Überprüfung sinnvoll sein.

Wer muss Unstimmigkeitsmeldungen machen?

Grundsätzlich ist jeder Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 GwG auch zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen verpflichtet. Verpflichtete sind vor allem Unternehmen aus der Kredit- und Finanzdienstleistung, Makler, Vermögensverwalter, Kunst- und Gütehändler, Wirtschaftsprüfer, Rechts- und Steuerberatung und Unternehmen aus der Glücksspielindustrie. Außerdem Gewerbetreibende, die Kryptowährungen verwalten. Sind Sie Verpflichteter nach dem GwG sollte Ihnen dieser Umstand bereits bekannt sein.

Eine Ausnahme der Meldepflicht gibt es nach § 23a Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 43 Abs. 2 GwG für Informationen, die im Wege der Rechtsberatung erlangt wurden. Zur Rechtsberatung gehören auch Steuerberatertätigkeiten und bilanzrechtliche Beratungen. Diese Ausnahme gilt selbstverständlich nicht, wenn man dadurch wissentlich Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung unterstützt.

Was genau sind meldepflichtige Unstimmigkeiten?

Meldepflichtige Unstimmigkeiten können zu allen im Transparenzregister aufgeführten Daten auftreten. Sollten Ihre ermittelten Daten zu wirtschaftlich berechtigten Personen nicht mit dem Register übereinstimmen, ist grundsätzlich eine Unstimmigkeitsmeldung abzugeben.

Beispiele sind falsche oder das Fehlen von wirtschaftlich Berechtigten, Buchstabendreher, falsche Staatsangehörigkeiten, falsche Kapitalanteile oder auch eine gar nicht eingetragene Rechtseinheit.

Wo und wann muss ich melden?

Meldungen müssen unverzüglich, das bedeutet ohne schuldhaftes Zögern abgegeben werden. Dies schließt aus, dass turnusmäßig jeden Monat alle gesammelten Unstimmigkeiten gemeldet werden. Meldungen können nur online unter www.transparenzregister.de abgegeben werden. Eine Meldung über andere Kanäle ist nicht möglich.

Habe ich nun eine „Nachforschungspflicht“/Prüfpflicht?

Nein! Es besteht nur eine sog. „Abgleichpflicht“. Eigens ermittelte Daten müssen mit dem Transparenzregister abgeglichen werden. Stößt man dadurch auf Unstimmigkeiten müssen diese gemeldet werden. Ein gezieltes Suchen von Unstimmigkeiten ist nicht erforderlich.

Was passiert, wenn ich eine unnötige Unstimmigkeitsmeldung mache?

Grundsätzlich sind falsche Meldungen nicht bußgeldbewährt und ziehen auch weiter keine Konsequenzen nach sich. Es gilt somit der Grundsatz: „Lieber einmal zu viel als einmal zu wenig.“